Control interno a la presentación de reportes de sostenibilidad
Para construir confianza (confidence) en el control interno y confianza (trust) en la profesión, la clave está en que el control interno y la profesión sean efectivos (effective).
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La noticia
El pasado 30 de marzo de 2023 COSO publicó “Achieving Effective Internal Control over Sustainability Reporting (ICSR): Building Trust and Confidence through the COSO Internal Control―Integrated Framework”, el cual introdujo el control interno sobre la presentación de reportes de la sostenibilidad (ICSR) en el léxico del control interno.
Ello fue posible gracias al cambio que la actualización que en el año 2013 se hizo a Control Interno – Estructura Integrada, de COSO: cambiar el objetivo de ‘Presentación de reportes financieros’ (Cubo de COSO 1992) por el de ‘Presentación de reportes’ (Cubo de COSO 2013). Para detalles de esto y de las distintas orientaciones relacionadas con el Control Interno según COSO, vea: Control Interno. Un enfoque de Cadena de Valor.
Es un documento que no-tiene autoridad, dado que el que la tiene es Internal Control — Integrated Framework (2013) [Control interno – Estructura integrada (2013)].
Fue preparado por con base en una orientación publicada en el año 2017 la cual actualiza y amplía. Sus autores principales son Robert H. Herz, Robert B. Hirth Jr., Douglas Hileman, Shari Helaine Littan, Brad Joseph Monterio y Jeffrey C. Thomson, apoyados por un importante grupo de profesionales de alto nivel que contribuyeron a la investigación y publicación.
Ello le da una impronta que es necesario reconocer a fin de entenderlo y aplicarlo, la cual se ve reflejada en su título “Achieving Effective Internal Control over Sustainability Reporting (ICSR): Building Trust and Confidence through the COSO Internal Control―Integrated Framework”.
No será fácil traducirlo al español. Si se traduce como “Lograr un Control Interno Efectivo sobre los Informes de Sostenibilidad (ICSR): Generar Confianza y Confianza mediante Control Interno – Estructura Integrada, de COSO” fácilmente se reduce a … “Generar Confianza…” lo cual, si bien es cierto, en realidad no refleja ni su intención ni su contenido.
Yo lo traduzco como: “Lograr control interno efectivo sobre la presentación de reportes de sostenibilidad: construcción de confianza (Trust) y confianza (Confidence) mediante Control Interno – Estructura Integrada, de COSO”.
El mensaje central
De acuerdo con mi entender, el mensaje central de este documento es que:
Para construir confianza (confidence) en el control interno y confianza (trust) en la profesión, la clave está en que el control interno y la profesión sean efectivos (effective).
Es un reconocimiento sincero de que ni el control interno ni la profesión (contadores, auditores) son absolutos y, por lo tanto, requieren su construcción
Debe reconocerse que el documento acierta cuando define sustainability, sustainable business y ESG [utiliza definiciones generalmente aceptadas], pero tiene la debilidad de que no define effective, trust y confidence. Ello hace que para entenderlo y aplicarlo (¡que sea efectivo!) se necesita leerlo en su totalidad (no es suficiente el resumen ejecutivo) y en su idioma original.
El problema está en que en inglés hay un debate amplio (y de larga data) respecto de las diferencias entre confidence y trust.
Un resumen rápido de las citas que trae el anterior vínculo ayuda a entender estas cosas [Traducción de SAMantilla, los resaltados no son del original]:
Suhail Sharif, Chongqing University, dice que “Confidence es la creencia de que eventos futuros ocurrirán en línea con las expectativas de uno, basado en familiaridad y experiencia anterior. Trust significa otorgar responsabilidad y confiar en una entidad similar-a-una-persona, cuando usted se coloca en una posición vulnerable”. Por eso las ‘expectativas’ son que el control interno sea efectivo, y que la ‘entidad similar-a-una-persona’ sea la profesión de los contadores. Sharif agrega que “de acuerdo con mi propia percepción, trust y confidence no son lo mismo a causa de que la implicación del riesgo es más alta en trust que en confidence”. Esto tiene sentido porque el control interno evalúa el riesgo que está tanto en la entidad como en la profesión.
Michalis Pavlidis, University of Brighton, dice que “Ambos conceptos se refieren a expectativas que pueden desembocar en decepciones. Sin embargo, trust es el medio por el cual alguien logra confidence en alguien. Trust establece confidence. La otra manera para lograr confidence es mediante el control. Entonces, usted sentirá confidence en que su amigo no lo traicionará si usted trust en él y/o si usted lo controla a él. Más adelante señala que “Trust y control son dos cosas diferentes. Para mí control es la capacidad para forzar que alguien realice una acción específica. Si bien trust es la expectativa positiva que usted tiene de que alguien realizará una acción específica independiente de su capacidad para controlarlo a él. Tanto control como trust llevan a confidence”. En relación con las diferencias entre confidence, trust y control presenta la referencia a un interesante libro: Trust, Complexity and Control: Confidence in a Convergent World, de Piotr Cofta, publicado en 2007 por John Wiley.
Natalia G. Miloslavskaya, National Research Nuclear University MEPhI, señala que el problema que se discute es muy “antiguo”. Refiere a un artículo de Sandy Ikeda quien señala que esas palabras a menudo se usan de manera intercambiable y que ello conduce a confusión, por lo cual es importante distinguirlos, sobre todo en contextos técnicos.
Pudiera profundizarse en estas cosas, pero ello está por fuera del alcance de estas líneas. Baste para reiterar lo que quiero transmitir, esto es, que mi entendimiento del título del documento en mención tiene un mensaje muy importante que se refleja en todo el documento:
“Lograr control interno efectivo sobre la presentación de reportes de sostenibilidad: construcción de confianza (Trust) y confianza (Confidence) mediante Control Interno – Estructura Integrada, de COSO (2013)”
El documento que tiene autoridad es Control Interno – Estructura Integrada, de COSO (2013).
El mensaje central es que para construir confianza en el control interno (confidence) y confianza (trust) en la profesión la clave está en que el control interno y la profesión sean efectivos (effective). Personalmente lo veo muy positivo dado que de alguna manera reconoce que ‘la profesión’ (contadores y auditores) está llegando tarde a los temas relacionados con la sostenibilidad y con los reportes de sostenibilidad, para lo cual necesita construir confianza tanto en el control interno como en la profesión. Ello se verá si se logra que el control interno sea efectivo.
Es un reconocimiento sincero de que ni el control interno ni la profesión (contadores, auditores) son absolutos y, por lo tanto, requieren su construcción.
Contenido del documento
“Lograr control interno efectivo sobre la presentación de reportes de sostenibilidad: construcción de confianza (Trust) y confianza (Confidence) mediante Control Interno – Estructura Integrada, de COSO” es un documento de 114 páginas cuyas partes principales (además de reconocer es una publicación interpretativa, que no tiene autoridad, el prefacio, el resumen ejecutivo, las definiciones, los reconocimientos, biografías y recursos), consta de las siguientes partes:
Recomendaciones: Construir confianza (trust) y confianza (confidence) en la información de negocios sostenibles.
Antecedentes
Aplicación de Control Interno – Estructura Integrada, de COSO (2013) a la sostenibilidad: Construir control interno sobre la presentación de reportes de sostenibilidad (ICSR)
10 principales conclusiones
Recomendaciones
De acuerdo con mi entender y teniendo en cuenta lo que mencioné arriba en el apartado que titulé “El mensaje central”, lo más importante de este documento son las recomendaciones que hace: una, que tiene la clave, y cinco puntos de acción.
La recomendación que tiene la clave es: Construir confianza (trust) y confianza (confidence) en la información de negocios sostenibles.
Los cinco puntos de acción que presenta son:
1. Comprométase con la integridad mediante establecer su propósito
2. Determine los objetivos
3. Identifique y valore los riesgos (y considere las oportunidades)
4. Identifique las actividades de control
5. Evalúe la efectividad
Claro está, todo esto se entiende bien leyendo el documento completo. Una tarea que nada puede reemplazar.
El punto débil que encuentro es que, si bien reitera que Control Interno – Estructura Integrada, de COSO (2013) es el documento de referencia (‘que tiene autoridad’), no da un tratamiento a fondo de la presentación de reportes de sostenibilidad:
Divaga entre ‘presentación de reportes’, ‘negocios sostenibles’, ‘sostenibilidad’, ‘cumplimiento’, pero es débil en la presentación de reportes de sostenibilidad y, muy importante, queda el vacío en relación con las ‘revelaciones financieras relacionadas-con-la-sostenibilidad’ (IFRS/NIIF S1) y las revelaciones climáticas (IFRS/NIIF S2) que traen conceptos y prácticas nuevos (la mayoría tomados de fuera del mundo de los contadores, los controles internos financieros y la contabilidad y presentación de reportes financieros).
Hacerlo por ‘extensión’ para incluir todo no es convincente y difícilmente será efectivo en la práctica.
Conclusiones
El documento al cual he estado haciendo referencia y que, en español, titulo como “Lograr control interno efectivo sobre la presentación de reportes de sostenibilidad: construcción de confianza (Trust) y confianza (Confidence) mediante Control Interno – Estructura Integrada, de COSO” ofrece diez conclusiones [Traducción de SAMantilla]:
1. Comprométase con asegurar que su organización tiene control interno efectivo sobre los aspectos relacionados-con-la-sostenibilidad, que incluyen operaciones, cumplimiento, y varios tipos de presentación de reportes (externa, interna, no-financiera, y cumplimiento). Involúcrese. Aplique su experticia a los esfuerzos y cree el ambiente de control adecuado.
2. El final del juego es control interno efectivo sobre las actividades clave y la presentación de reportes de sostenibilidad, sin embargo, definido en términos de límites. El control interno efectivo es logrado cuando los 17 principios están presentes y funcionando. Esto diferirá en algún grado en cada organización en función de madurez, industria, recursos, y requerimientos. La personalización y la adaptación son clave.
Comience a usar COSO ICIF-2013 ahora. No hay necesidad de esperar nuevas regulaciones.
La mayoría, si no todos, de los 17 principios aplican a la sostenibilidad de una manera que es comparable a la contabilidad y a la presentación de reportes financieros tradicionales.
Usted puede ser capaz de aprovechar las actividades de control y la documentación proveniente de las transacciones financieras y de las áreas de presentación de reportes financieros.
La valoración del riesgo y la determinación de la materialidad son actividades clave para mantenerse centrado en esos aspectos.
El control interno sobre la sostenibilidad necesita estar a la par con la presentación de reportes financieros y con las transacciones financieras.
No olvide dirigirse a ITGC. Y no olvide los objetivos de operaciones y cumplimiento, los riesgos resultantes creados, y las actividades requeridas para lograr control interno efectivo en esas áreas.
ICIF-2013 está diseñado para ser usado en esencialmente cualquier área, función, localización, o actividad tal como nómina, seguridad, y abastecimiento. Úsela para más que solo presentación de reportes financieros y sostenibilidad.
3. Trabaje con otros para determinar las mejores estructuras, roles, y responsabilidades organizacionales para crear los resultados deseados, lograr apropiadas eficiencias internas y externas, y lograr control interno efectivo. Esto incluye la junta y los comités de la junta, administración, operaciones, cumplimiento, y auditoría interna. El Modelo de las Tres Líneas puede ser especialmente útil en la delineación de esas responsabilidades.
4. Educarse usted mismo sobre nuevos temas como sostenibilidad es crítico. Tome ventaja de seminarios, publicaciones nuevas, y programas de certificación. Colabore con y aprenda de los profesionales de sostenibilidad, tanto del interior de su organización como de consultores externos.
5. Tome ventaja de otros materiales relevantes de COSO en temas tales como ERM y ESG, computación en la nube, y otros (disponibles en www.coso.org).
6. El aseguramiento interno y la confianza (confidence) en la presentación de reportes de sostenibilidad necesita existir antes del aseguramiento externo. Tome ventaja de su función de auditoría en este sentido para proporcionar aseguramiento objetivo y otros consejos.
7. La presentación de reportes ESSG, tanto interna como externa, no es una actividad “anual y manual”. Ayude a hacer que sea automatizada, eficiente, y continua.
8. Esta es un área de movimiento rápido, y seguramente en los próximos años habrá muchos cambios. Entonces, las actividades de monitoreo son clave en términos de evaluación del progreso y conocer cuándo hacer correcciones y mejoramientos.
9. COSO no es solo para compañías grandes, del sector privado, listadas públicamente. Todas las organizaciones, incluyendo de propiedad privada, sin ánimo de lucro, y entidades del sector público necesitan controles internos efectivos para lograr sus objetivos, administrar el riesgo, evolucionar, y tener éxito en todas las áreas de sus negocios y actividades.
10. Forme un equipo multifuncional compuesto por expertos en negocios sostenibles (tales como responsabilidad social corporativa, presentación integrada de reportes, legal, relaciones públicas, y recursos humanos) y en controles internos y presentación de reportes (financieros y de contabilidad). Recuerde, buenos controles internos son buenos para los negocios y aplican mucho más allá del cumplimiento y las revelaciones externas obligatorias.
Mis inquietudes personales
Estoy de acuerdo con que Control Interno – Estructura Integrada, de COSO (2013) aplica y es adecuada para la presentación de reportes de sostenibilidad. ¿Hay seguridad de que sea plenamente efectiva para los IFRS/NIIF S1 y S2?
Posiblemente se le pueda hacer una ‘extensión’ para las revelaciones financieras relacionadas-con-la-sostenibilidad según el estándar IFRS/NIIF S1 cuya finalización se espera para el Q2 de 2023.
Pero, para la información relacionada con las revelaciones climáticas según el estándar IFRS/NIIF S2 cuya finalización se espera para el Q2 de 2023, no será suficiente hacer una ‘extensión’. Este es un aspecto que necesitará ser revisado con más cuidado dado el involucramiento (ya efectivo) de otros profesionales (diferentes a contadores y auditores), con métricas que no son las tradicionales derivadas de la contabilidad y la presentación de reportes financieros.
Estoy de acuerdo con que el control interno sobre la sostenibilidad necesita estar a la par con la presentación de reportes financieros y con las transacciones financieras. Sin embargo, la interoperabilidad entre la información financiera derivada de los estándares IFRS/NIIF de Contabilidad emitidos por IASB y la derivada de los estándares IFRS/NIIF de Revelaciones de la Sostenibilidad emitidos por ISSB todavía está en sus fases iniciales. Es un acuerdo en la Fundación IFRS, pero todavía no hay señales claras de cómo se dará en los estándares y en la práctica profesional. Un avance sobre estas cosas lo encuentra en Estándares IFRS/NIIF de Contabilidad: Un enfoque de Sostenibilidad.
De todas maneras, el documento que aquí se está reseñando es importante y constituye una guía útil. Necesita ser analizado, analizado y analizado. En estas cosas no se podrá ser superficial.
Para detalles de esto y de las distintas orientaciones relacionadas con el Control Interno según COSO, vea: Control Interno. Un enfoque de Cadena de Valor. [Para detalles y cómo adquirirlo haga clic en el título].