Los derechos de toma de decisiones del accionista y los instrumentos financieros
¡No podemos decir dónde terminan los nuestros y dónde comienzan los de ellos!
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Por John Hughes – Los derechos de toma de decisiones del accionista y los instrumentos financieros, o: ¡No podemos decir dónde terminamos y comienzan ellos!
Documento original: Shareholder decision-making rights and financial instruments, or: we can’t tell where we end and they begin!
Tal y como previamente abordamos, IASB ha emitido el Exposure Draft Financial Instruments with Characteristics of Equity—Proposed amendments to IAS 32, IFRS 7 and IAS 1 [Borrador para discusión pública – Instrumentos financieros con características de patrimonio – Enmiendas propuestas a IAS 32, IFRS 7 e IAS 1], con fecha límite para comentarios el 29 de marzo de 2024.
Previamente miramos los aspectos del borrador para discusión pública relacionados con el criterio de “fijo-por-fijo” y liquidación en instrumentos de patrimonio propio de la entidad, y reclasificaciones. Como antecedentes de otra de las propuestas, las bases para las conclusiones observan:
· Al aplicar el parágrafo 19 del IAS 32 para clasificar un instrumento financiero (o un componente de él) como un pasivo financiero o como un instrumento de patrimonio, la entidad considera si tiene un derecho incondicional para evitar entregar efectivo u otro activo financiero para liquidar una obligación contractual. En algunos casos, la liquidación ocurre a discreción de los accionistas de la entidad. Por ejemplo, la entidad emite acciones preferenciales que requieren pagar cupones, sujeto a aprobación de los accionistas ordinarios. Stakeholders han preguntado, si, en tales situaciones, la decisión de los accionistas es tratada como decisión de la entidad y cómo los derechos de toma de decisiones del accionista afectan si la entidad tiene un derecho incondicional para evitar liquidar un instrumento en efectivo (o de otra manera de tal manera que el instrumento sería un pasivo financiero).
· Al considerar esas cuestiones, la Junta observó que los stakeholders sostenían puntos de vista contrastantes:
o (a) algunos son del punto de vista de que los accionistas siempre son vistos como parte de la entidad y, por consiguiente, las decisiones del accionista siempre son tratadas como decisiones de la entidad.
o (b) otros son del punto de vista de que los accionistas nunca son vistos como parte de la entidad y, por consiguiente, las decisiones del accionista nunca son tratadas como decisiones de la entidad.
De acuerdo con ello, el borrador para discusión pública propone adicionar el siguiente material nuevo:
· … Se requiere juicio para valorar si (tales) decisiones del accionista son tratadas como decisiones de la entidad que resultan en que tiene un derecho incondicional para evitar entregar efectivo u otro activo financiero (o de otra manera liquidar de tal manera que sería un pasivo financiero). Los factores que la entidad está requerida a considerar al hacer esa valoración incluyen si:
o (a) la decisión del accionista es de naturaleza rutinaria – tomada en el curso ordinario de las actividades de negocio de la entidad. Las decisiones rutinarias que hacen parte del curso ordinario de los negocios de la entidad es más probable que sean tratadas como decisiones de la entidad.
o (b) la decisión del accionista se relaciona con una acción propuesta o una transacción iniciada por la administración de la entidad para aprobación de los accionistas. Si la administración de la entidad puede evitar un flujo de salida de efectivo de la entidad mediante no proponer una acción que requiera aprobación del accionista, la discrecionalidad del accionista no tendría relación con la clasificación del instrumento porque los accionistas no tendrían que tomar una decisión. En contraste, si la decisión del accionista se relaciona con una acción propuesta o una transacción iniciada por un tercero, la decisión del accionista es improbable que sea tratada como una decisión de la entidad.
o (c) las diferentes clases de accionistas se benefician de manera diferente de la decisión de un accionista. Si es así, cada clase de accionista es probable que tome una decisión independiente como inversionista en una clase particular de acciones, y la decisión del accionista es improbable que sea tratada como una decisión de la entidad.
o (d) el ejercicio del derecho de toma de decisiones de un accionista le permite al accionista requerir que la entidad redima – o pague un retorno sobre – sus acciones en efectivo u otro activo financiero (o de otra manera liquidar de manera tal que sería un pasivo financiero). Tales derechos de toma de decisiones señalan que los accionistas tomarían sus decisiones individuales como inversionistas en las acciones, y la decisión del accionista es improbable que sea tratada como una decisión de la entidad.
La Junta consideró simplemente proponer que las decisiones del accionista que sean de naturaleza rutinaria – las que toma en el curso ordinario del negocio sean tratadas como decisiones de la entidad. Sin embargo, rechazó esto con pase en que “puede ser demasiado restrictivo, en particular si surge un nuevo tipo de transacción. La valoración de los derechos de toma de decisiones del accionista ya sea como rutinaria o no-rutinaria también podría cambiar con el tiempo. Por ejemplo, luego que decisiones del accionista sobre el mismo tipo de transacción hayan ocurrido con suficiente regularidad, que previamente fue considerada como no-rutinaria puede volverse rutinaria”. Las bases para las conclusiones sugieren que IASB no tiene completa confianza respecto de dónde termina ello, reconociendo que requerir que la entidad ejerza juicio basado en un conjunto no-exhaustivo de factores es subjetivo, y que el enfoque propuesto puede ser considerado inconsistente con los enfoques tomados en otros Estándares IFRS de Contabilidad para transacciones que involucran a los accionistas o a la administración”. Además, esta no es la parte más generalizada del borrador para discusión pública, pero tendremos que ver si los comentaristas generalmente piensan un enfoque alternativo (o incluso un silencio continuado) de cualquier manera sería mejor…
Las opiniones expresadas son solamente las del autor.
Esta traducción no ha sido revisada ni aprobada por el autor.