¿Aseguramiento eficaz sin auditoría efectiva?
Incursionar en la sostenibilidad implica garantizar auditoría de calidad
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Por Samuel Mantilla - ¿Aseguramiento eficaz sin auditoría efectiva? Incursionar en la sostenibilidad implica garantizar auditoría de calidad
Con pocos días de diferencia fueron publicados dos documentos internacionales de alto valor, relacionados con el ejercicio profesional de los contadores.
El primero de ellos, la consulta que IAASB hace de su propuesta sobre el estándar internacional sobre aseguramiento de la sostenibilidad (ISSA 5000) que, dice, será para uso por parte de todos los profesionales del aseguramiento, aplicable a cualquier tema de sostenibilidad y que constituirá un hito.
El segundo, el reporte de la US-PCAOB sobre las observaciones derivadas de las inspecciones que realizó en el año 2022, que dejan ver deficiencias en la calidad de la auditoría de estados financieros, las cuales menoscaban la capacidad de los inversionistas para tomar decisiones informadas.
Surge la pregunta de si la profesión contable realmente está en capacidad de hacer un aseguramiento eficaz (de la sostenibilidad) sin hacer una auditoría efectiva (de los estados financieros). La respuesta ‘lógica’, pero no siempre acogida plenamente, es que incursionar en la sostenibilidad implica garantizar auditoría de calidad. Pero parece que en términos reales contadores y auditores no están dispuestos a ello.
ISSA 5000 (Propuesto) Requerimientos generales para los compromisos de aseguramiento de la sostenibilidad
El 2 de agosto de 2023 la International Auditing and Assurance Standards Board (IAASB) publicó su propuesto International Standard on Sustainability Assurance (ISSA) 5000, General Requirements for Sustainability Assurance Engagements [Estándar internacional sobre aseguramiento de la sostenibilidad (ISSA) 5000 Requerimientos generales para los compromisos de aseguramiento de la sostenibilidad].
La propuesta de IAASB está respaldada por varios documentos entre los cuales se destaca el borrador para discusión pública y un memorando explicativo. Los comentarios serán recibidos hasta el 1 de diciembre de 2023.
Al escribir estas líneas está anunciada, pero no disponible, la traducción al español:
Seguramente lo traducirán como Norma internacional sobre aseguramiento de la sostenibilidad (NIAS) 500 Requerimientos generales para los compromisos de aseguramiento de la sostenibilidad.
Al traducirlo como norma el mundo de habla hispana continuará rezagado frente a las prácticas internacionales.
En sostenibilidad más que nunca será crítico (clave) diferenciar entre el estándar y la norma, pero a IFAC realmente no le importa esto.
Máxime cuando el alcance profesional de la propuesta sea agnóstico: ¿Normas internacionales que obligarán a contadores profesionales y a no-contadores profesionales?
El anuncio oficial hace referencia a varios aspectos centrales. Dice que:
Será el más comprensivo (integral) estándar de aseguramiento de la sostenibilidad.
Estará disponible para uso por parte de todos los profesionales del aseguramiento.
Está basado-en-principios.
Es un estándar general confiable para compromisos de aseguramiento tanto limitado como razonable.
Se refiere a la información de sostenibilidad reportada a través de cualquier tema de sostenibilidad.
Constituirá un hito [landmark].
De acuerdo con mi entender, el siguiente párrafo del anuncio oficial recoge lo más importante del anuncio:
“Nuestro ISSA 5000 propuesto es un paso crucial en el mejoramiento de la confianza (confidence) y la confianza (trust) en la presentación de reportes de sostenibilidad. Esta propuesta responde de manera directa a las recomendaciones de la International Organization of Securities Commissions y complementa el trabajo de otros emisores de estándares, incluyendo la International Ethics Standards Board for Accountants,” señaló el IAASB Chair Tom Seidenstein. “La presentación de reportes corporativos, ya sea financieros o centrados en la sostenibilidad, es más confiable (trusted) cuando recibe aseguramiento externo e independiente basado en estándares globales desarrollados de manera independiente en el interés público”. [Traducción de SAMantillla, las negrillas no son del original].
Esta presentación diferencia entre confianza (confidence) y confianza (trust):
Recoge una expresión utilizada por COSO cuando el pasado 30 de marzo de 2023 publicó su documento “Achieving Effective Internal Control over Sustainability Reporting (ICSR): Building Trust and Confidence through the COSO Internal Control―Integrated Framework” [Yo lo traduzco como: “Lograr control interno efectivo sobre la presentación de reportes de sostenibilidad: construcción de confianza (Trust) y confianza (Confidence) mediante Control Interno – Estructura Integrada, de COSO”].
Al comentar esa publicación de COSO en mi artículo Control interno a la presentación de reportes de sostenibilidad diferencié entre construir confianza (confidence) en el control interno y confianza (trust) en la profesión.
El borrador para discusión pública de la propuesta usa 6 veces confidence y 2 trust. El memorando usa 2 veces confidence y no menciona trust. Esto abre interrogantes respecto del real impacto en relación con la confianza. Deja ver un vacío conceptual importante que, por no llenarse, abre demasiados interrogantes que no se responden. Se convierte en solo slogans publicitarios y de mercadeo, lejos de las realidades de la práctica profesional.
El borrador para discusión pública tiene 196 páginas donde se destaca el alcance:
Compromisos de aseguramiento (pero solo los de atestación, no los directos) tanto razonable como limitado.
Aplica a todos los tipos de información de sostenibilidad, independiente de la manera como esa información es presentada.
Aplica a todas las entidades, independiente de su tamaño o complejidad. Para la información incluida en los estados financieros de la entidad aplican los ISA/NIA.
De acuerdo con mi entender, se trata de un alcance tan ambicioso que la propuesta no desarrolla de manera coherente. Como dice el refrán, “El que mucho abarca poco aprieta”. Esta frase describe la realidad de la propuesta.
Ello significa que teóricamente es muy débil:
Si los ISA/NIA desarrollan in extenso cada uno de esos elementos, no es creíble que juntarlos pueda llevarse a la práctica de una manera profesionalmente objetiva.
Da la impresión de que se quiera conquistar porque sí unos mercados, con el único argumento de que como lo hemos hecho así para otros temas va a funcionar para la sostenibilidad.
Desconoce las complejidades y los matices tanto de la sostenibilidad como de los reportes de sostenibilidad.
Si bien al señalar que aplica a todos los tipos de información de sostenibilidad, no usa la expresión reporting (que es la palabra técnica para los reportes corporativos), sino information, ese ampliar abre complicaciones para el compliance (cumplimiento) al cual tanto se ha aferrado la profesión contable en las últimas décadas, porque será un aseguramiento “independiente de la manera como esa información es presentada”.
Al emitir sus estándares IFRS/NIIF de Revelaciones relacionadas con la sostenibilidad, la ISSB fue extremadamente cuidadosa y precisa: no es todo el proceso al que hacen referencia los Estándares IFRS/NIIF de Contabilidad que emite IASB (Reconocimiento, Medición, Presentación y Revelación), sino solamente la revelación. Y añade: relacionada-con-la-sostenibilidad. La propuesta de la IAASB se va al otro extremo: todos los tipos de información de sostenibilidad, que difícilmente podrá navegarse en los mares turbulentos de la presentación de reportes corporativos.
Como he afirmado mi libro Estándares IFRS/NIIF de Contabilidad. Un enfoque de sostenibilidad, la inserción de contadores y auditores en las temáticas relacionadas con la sostenibilidad implica que contadores y auditores reconozcamos que a los temas de la sostenibilidad estamos llegando tarde:
Muchas disciplinas y profesionales nos llevan ventajas importantes que, si no se reconocen, generan barreras para el ejercicio profesional, las cuales luego no es sencillo superar.
En sostenibilidad, la información financiera (por la vía de CDSB, TCFD, VRF y SASB) se consolidó en la IFRSF. Pero la información no-financiera (GRI) no se consolidó.
Si a eso se le agrega que diferentes jurisdicciones (principalmente Unión Europea y SEC) han emitido sus propios estándares relacionados con la sostenibilidad, que está dando origen a lo que algunos llaman el tsunami regulatorio que viene.
Un estándar general (por muy comprensivo/integral que sea) no será útil y eficiente para el aseguramiento de información derivada de estándares muy específicos y extremadamente técnicos.
Los objetivos propuestos confirman el alcance señalado:
Al llevar a cabo un compromiso de aseguramiento de sostenibilidad, los objetivos del profesional en ejercicio son:
(a) Obtener aseguramiento razonable o aseguramiento limitado, según sea aplicable, acerca de si la información de sostenibilidad está libre de declaración equivocada material;
(b) Expresar una conclusión sobre la información de sostenibilidad mediante un reporte escrito que transmita una conclusión de aseguramiento razonable o de aseguramiento limitado, según sea aplicable, y describa la base para la conclusión; y
(c) Comunicar más, según sea requerido por este ISSA y cualquier otro ISSA relevante.
En esto cabe todo, pero genera el gran riesgo de que no contenga nada. Si a los reportes de auditoría se les critica porque no dicen nada y son poco útiles para la toma de decisiones corporativas y de inversión, los reportes del aseguramiento de sostenibilidad, tal y como están en la propuesta (que repite los modelos de los reportes del auditor), difícilmente tendrán utilidad informativa.
Las definiciones son prácticamente las mismas de las NIA, nada nuevo. Con algunas ausencias. Se destaca la de materias de sostenibilidad:
Materias ambientales, sociales, económicas y culturales, que incluyen:
(i) Los impactos que las actividades, productos y servicios de la entidad tienen en el ambiente, la sociedad, la economía o la cultura, o los impactos en la entidad, y
(ii) Las políticas, el desempeño, los planes, las metas y el gobierno de la entidad relacionados con tales materias.
Para los propósitos de los ISSA, las materias de sostenibilidad que estén siendo medidas o evaluadas de acuerda con los criterios aplicables son el equivalente de “materia sujeto subyacente” contenida en otros estándares de aseguramiento de la IAASB.
Cualquier lector, aunque esté distraído, reconoce en esto un tomar partido por la información ESG (=ASG), que es una en el universo de todos los tipos de información de sostenibilidad. Por consiguiente, de hecho, hay una reducción del alcance mencionado.
Los Requerimientos son una enumeración de los contenidos en los ISA/NIA: Realizar un compromiso de aseguramiento de acuerdo con este ISSA; Aceptación y continuación del compromiso de aseguramiento; Administración de la calidad a nivel de la firma; Administración de la calidad a nivel del compromiso; Fraude y no-cumplimiento con ley o regulación; Comunicación la administración, con quienes tienen a cargo el gobierno y otros; Documentación; Condiciones previas para un compromiso de aseguramiento; Términos del compromiso de aseguramiento; Evidencia; Planeación; Procedimientos de riesgo; Respuesta a los riesgos de declaración equivocada material; Acumulación y consideración de las declaraciones equivocadas identificadas; Evaluación de la descripción de los criterios aplicables; Eventos subsiguientes; Representaciones escritas provenientes de la administración y de quienes tienen a cargo el gobierno; Otra información; Formación de la conclusión de aseguramiento; Preparación del reporte de aseguramiento.
Los otros contenidos de la propuesta se refieren a:
Aplicación y otro material explicativo: Incluye detalles sobre la introducción, el alcance, las definiciones, y los requerimientos.
Apéndice 1: Materias de sostenibilidad e información de sostenibilidad.
Apéndice 2: Ilustraciones de reportes de aseguramiento sobre información de sostenibilidad.
Enmiendas (propuestas) en conformidad y por consecuencia.
De acuerdo con mi entender, es una propuesta bastante débil porque conceptualmente no es creíble:
Repite contenidos de los ISA/NIA y supone ‘porque sí’ que ello es igualmente aplicable a todos los temas de la sostenibilidad.
Un error que la profesión ha ido cometiendo al intentar que la estructura de COSO – Control Interno sirva para todos los reportes, incluidos los de sostenibilidad.
Deja por fuera la temática del consumo digital de las revelaciones financieras relacionadas-con-la-sostenibilidad, algo que ISSB considera estratégico para la implementación por primera vez de sus estándares.
No está claro si la consulta estará dirigida a todos los profesionales de aseguramiento o solo a la profesión contable:
El Memorando Explicativo guarda silencio sobre estas cosas.
La presentación oficial dice que es un estándar aplicable por todos los profesionales del aseguramiento y dice que es un estándar agnóstico, independiente de cualquier profesión, que respalda su uso tanto por el contador profesional como por profesionales de aseguramiento que no-sean-contadores.
Habrá que esperar las respuestas de los no-contadores sobre estas cosas. Al respecto, no soy agnóstico sino escéptico.
¿Basado-en-principios?
El anuncio oficial dice que es un estándar basado-en-principios, pero usa solamente los ‘principios’ que aplican a los contadores, los cuales no necesariamente son extensibles a los no-contadores.
En el borrador para discusión pública la palabra principles aparece 22 veces:
Principios de presentación razonable (Par. 164; A472) inmersos en los criterios aplicables.
Principios fundamentales de la ética (Par. A4; A44). Los principios fundamentales son integridad, objetividad, competencia profesional y debido cuidado, confidencialidad, y comportamiento profesional.
El juicio profesional (Par. A79) puede ser evaluado con base en si el juicio alcanzado refleja una aplicación competente de los principios de aseguramiento y medición o evaluación y si es apropiado a la luz de, y consistente con, los hechos y circunstancias que fueron conocidos por el profesional en ejercicio a la fecha del reporte de aseguramiento del profesional en ejercicio.
Par. A170: Sin embargo, si los criterios de la estructura establecen principios y conceptos relacionados con la medición o evaluación de las materias de sostenibilidad, pero carecen de la especificidad que se necesite en las circunstancias de la entidad para que sean relevantes o completos, esos criterios pueden no ser confiables por sí mismos.
Par. A179; A266: Especifica el nivel de agregación o desagregación de la información o incluye principios para determinar un nivel apropiado de agregación o desagregación en las circunstancias particulares.
Par. A271: El concepto de materialidad ordinariamente incluye los siguientes principios…
A273: Los criterios aplicables pueden incluir principios para ayudar a la entidad en la identificación de la información relevante para los usuarios, la cual puede incluir términos que se refieran a la materialidad.
Enmiendas propuestas en conformidad y por consecuencia – Par. 15: Los principios básicos y los procedimientos esenciales de un Estándar son para ser aplicados en todos los casos cuando sean relevantes en las circunstancias del compromiso.
Como se puede observar, queda una deuda enorme en relación con cuáles son los principios para los compromisos de aseguramiento de la sostenibilidad. Trasladar los de la ética de los contadores profesionales y los de los ISA/NIA no es creíble para un área (la sostenibilidad) que tiene desarrollos importantes y a la cual contadores y auditores estamos llegando tarde.
Para complicar las cosas, parece que IAASB emitirá sí o sí este estándar ISSA 5000. Por sus compromisos con organismos internacionales (principalmente IOSCO), pero también por su estrategia de disparar con perdigón:
Muchos tiros que disparan en diferentes direcciones a ver cuál pega.
Ello se ve con los estándares propuestos de entidades menos complejas, fraude, empresa en marcha, y tecnologías disruptivas.
Hace falta un enfoque común que le de coherencia a los distintos estándares.
Para aumentar los problemas, la edición actual del Handbook de pronunciamientos internacionales de control de calidad, auditoría, revisión, otro aseguramiento y servicios relacionados es la del año 2021.
Informe de la US-PCAOB sobre observaciones derivadas de las inspecciones 2022
Un informe que los entornos contables no difunden mucho (porque no les conviene) es el SPOTLIGHT. Staff Update and Preview of 2022 Inspection Observations – US-PCAOB – July 2023 [DESTACADO. Actualización del personal y vista previa de las observaciones de inspección 2022 – US-PCAOB – Julio 2023].
Este documento deja claro que en las inspecciones que realizó en el año 2022, la US-PCAOB observó lo siguiente:
Las deficiencias de auditoría aumentaron en 2022
El no-cumplimiento con los estándares y reglas de la PCAOB aumentó en 2022
Las firmas de auditoría pueden aprender de las buenas prácticas
El porcentaje de compromisos seleccionados al azar que se espera que estén en la Parte I.A es menor que el porcentaje esperado para las selecciones basadas en el riesgo. Esta tendencia es consistente con los años anteriores.
Si bien es cierto que los estándares de la US-PCAOB son diferentes de los ISA/NIA, la auditoría vigilada por la US-PCAOB se considera es de mejor calidad que las otras auditorías de estados financieros. Si la de ‘mejor calidad’ falla, ¿Cómo serán las otras?
El 1 de agosto de 2023 David Kenner publicó en el International Consortium of Investigative Journalists un análisis que tituló Accounting firms accused of ‘operating with impunity’ as regulator flags growing number of flawed audits [Firmas de contabilidad acusadas de ‘operar con impunidad’ mientras el regulador señala un número creciente de auditorías defectuosas].
Afirma que
El regulador de los Estados Unidos [la US-PCAOB], encargado de asegurar la calidad de la auditoría, ha encontrado un aumento en las deficiencias durante tres años seguidos. Pero sus esfuerzos por obligar a que los auditores cambien no parecen estar funcionando. [Traducción de SAMantilla]
Refiriéndose al informe del personal de la US-PCAOB arriba mencionado, agrega, entre otras cosas:
“Un regulador estadounidense ha encontrado que las auditorías realizadas por firmas globales de contabilidad se han vuelto cada vez más defectuosas y advierte que esas deficiencias socavan la capacidad de los inversionistas para tomar decisiones informadas.
En un reporte publicado la semana pasada, la Public Company Accounting Oversight Board dijo que casi el 40% de las auditorías inspeccionadas en 2022 tenían tales deficiencias importantes que las firmas de auditoría no tenían evidencia suficiente para respaldar la opinión que emitían sobre los estados financieros o sobre la presentación de reportes financieros de los clientes.
En los últimos años la calidad de la auditoría se ha estado deteriorando, y el reporte señala que “el incremento más importante” en las fallas ocurrió en las firmas pertenecientes a redes globales, una categoría que incluye las “Cuatro Grandes” firmas de contabilidad: Deloitte, Ernst & Young, KPMG and PwC. La PCAOB encontró que el 34% de las auditorías en 2021 y el 29% en 2020 tenían tales deficiencias.
Al considerar también otras deficiencias en los estándares de la PCAOB, el regulador encontró que aproximadamente 6 de 10 auditorías tenían fallas – un incremento desde el 55% en 2021 y 44% en 2020. [Traducción de SAMantilla]
Los reguladores de todo el mundo, en particular en el Reino Unido, han expresado su preocupación sobre la capacidad de las empresas para auditar adecuadamente las cuentas, al mismo tiempo que ofrecen lucrativos contratos de consultoría a esos mismos clientes.
Parece que estos reportes preocupan poco a la profesión. Los casos se siguen dando y no pasa nada.
El Samuel’s Newsletter volverá en octubre de 2023. Es tiempo para tomar un descanso. También, para que revise si le interesa la siguiente oferta: