Doble materialidad: financiera y del impacto
Parte 3: La doble materialidad en el S1 y en el S2
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Por Samuel Mantilla - Doble materialidad: financiera y del impacto. Parte 3: La doble materialidad en el S1 y en el S2
Este es el tercer artículo en el cual hago referencia a la doble materialidad (financiera y del impacto). El primero de ellos analizó las perspectivas conceptual, legal y regulatoria. El segundo cubrió la valoración mejorada de la doble materialidad mediante la medición y valuación del impacto. En este se miran los contenidos del IFRS S1 y del IFRS S2 en lo que tiene que ver con la posibilidad de que a partir de éstos se empleen los conceptos de la doble materialidad.
En la presentación de reportes financieros lo relacionado con la materialidad:
Históricamente ha sido uno de los temas difíciles en los distintos conjuntos de estándares (IFRS, US-GAAP y otras jurisdicciones).
Las dificultades se extienden a la auditoría y el aseguramiento.
Se le considera un asunto importante, pero los desarrollos alcanzados están llenos de vacíos y dejan muchos espacios para la interpretación.
Un asunto que se complica aún más en los procesos que hacen forzoso el cumplimiento de las normas regulatorias y similares.
Con los recientes Estándares IFRS de Sostenibilidad, que contienen los requerimientos generales para la revelación de información financiera relacionada-con-la-sostenibilidad (IFRS S1) y las revelaciones relacionadas-con-el-clima (IFRS S2), las cosas se vuelven más complejas porque:
Si bien de manera explícita solo requieren la materialidad financiera contenida en los Estándares IFRS de Contabilidad (Estructura Conceptual e IAS 1, principalmente),
Dejan espacios abiertos para la doble materialidad (materialidad financiera y materialidad del impacto) que es la gran fortaleza de, entre otros, los estándares de la Unión Europea (CSRD y ESRS) y de GRI.
El IFRS S1 y la materialidad
De acuerdo con mi entender, a la fecha, la más completa orientación sobre la materialidad financiera se encuentra en el IFRS S1.
En su glosario, el IFRS S1 define información material:
“En el contexto de las revelaciones financieras relacionadas-con-la-sostenibilidad, la información es material si omitir, tergiversar u oscurecer esa información razonablemente podría esperarse que influya las decisiones que los usuarios primarios de los reportes financieros de propósito general toman con base en esos reportes, los cuales incluyen los estados financieros y las revelaciones financieras relacionadas-con-la-sostenibilidad, y que proporcionan información acerca de una entidad específica que reporta”. [Traducción de SAMantilla]
En esta definición se resaltan unas cosas que conviene tener en cuenta:
Se refiere a revelaciones financieras (contenidas tanto en los estados financieros como en las revelaciones financieras relacionadas-con-la-sostenibilidad), no a las revelaciones no-financieras.
El criterio definitivo está en la influencia para la toma de decisiones de los usuarios: si omitir, tergiversar u oscurecer esa información razonablemente podría esperarse que influya las decisiones que los usuarios primarios.
Corresponden a la entidad específica que reporta. Esta precisión es clave dado que cuando se utiliza el criterio de cadena de valor, a la entidad que reporta solo le corresponde la parte de su impacto en la cadena de valor, no todo el conjunto de las distintas influencias (de otras entidades) en la cadena de valor.
Al analizar el conjunto de esa orientación sobre la materialidad financiera, adicionalmente deben hacerse unas precisiones importantes:
Incorpora los requerimientos de los Estándares IFRS de Contabilidad, pero le agrega unos matices que, por la vía de las interpretaciones jurisdiccionales podrá conducir a prácticas insospechadas.
No utiliza la expresión doble materialidad, pero sus referencias a la orientación basada-en-industria, en el fondo abren caminos para su incorporación utilizando este estándar.
Si bien de manera directa no se refiere a la materialidad del impacto, el uso que da a la expresión impacto en el contexto del objetivo, de la estrategia y la toma de decisiones, de los riesgos y oportunidades relacionados-con-la-sostenibilidad, de la identificación de información material, entre otras, abre espacios para las consideraciones más ambiciosas sobre la medición de los impactos y su incorporación en las revelaciones financieras relacionadas-con-la-sostenibilidad.
El IFRS S2 y la materialidad
Por los lados del IFRS S2 las cosas son bastante diferentes, pero de alguna manera parecidas:
Los Requerimientos no utilizan la expresión materialidad, pero la Orientación que le acompaña y las Bases para las conclusiones hacen una precisión importante que en últimas determinan cómo se interpreta para su aplicación.
Usa la misma definición de materialidad contenida en los Estándares IFRS de Contabilidad, pero por la precisión arriba mencionada y por la referencia a la orientación basada-en-industria y a los otros estándares de referencia, sobre todo el S2 termina llevando a abrir la posibilidad de la aplicación de la doble materialidad.
Ciertamente yo puedo equivocarme con esta interpretación y habrá que esperar cómo las distintas jurisdicciones incorporan esto.
La Orientación que acompaña al IFRS S2 solamente usa tres (3) veces la expresión materialidad, dejando claro en el parágrafo IB6 que la responsabilidad por hacer los juicios y determinaciones relacionados con la materialidad recae en la entidad que reporta.
En las Bases para las Conclusiones del IFRS S2, el parágrafo BC7 señala que entre los fundamentos conceptuales establecidos en el IFRS S1 está el concepto de materialidad y recuerda que el IFRS S1 establece que:
“En el contexto de las revelaciones financieras relacionadas-con-la-sostenibilidad, la información es material si omitir, tergiversar u oscurecer esa información razonablemente podría esperarse que influya en las decisiones que los usuarios primarios de los reportes financieros de propósito general toman con base en esos reportes, los cuales incluyen los estados financieros y las revelaciones financieras relacionadas-con-la-sostenibilidad y que proporcionan información acerca de una entidad específica que reporta.” [Traducción de SAMantilla]
El parágrafo BC8 de las Bases para las Conclusiones del IFRS S2 es bastante claro y señala:
“La información material acerca de los riesgos y oportunidades relacionados-con-la-sostenibilidad les permite a los usuarios de los reportes financieros de propósito general tomar decisiones en relación con el suministro de recursos para la entidad. Al aplicar los Estándares IFRS de Revelación de la Sostenibilidad, que incluyen el IFRS S2, la entidad está requerida a hacer juicios de materialidad y revelar información material acerca de los riesgos y oportunidades relacionados-con-la-sostenibilidad, que incluyen los riesgos y oportunidades relacionados-con-el-clima, que razonablemente podría esperarse afecten los prospectos de la entidad. Los requerimientos contenidos en los Estándares IFRS de Revelación de la Sostenibilidad, que incluyen el IFRS S2, solo necesitan ser aplicados si efecto es material para el conjunto completo de reportes financieros de propósito general de la entidad. En otras palabras, la entidad no necesita revelar información de otra manera requerida por el IFRS S2 si la información no es material”. [Traducción de SAMantilla]
Este parágrafo es sumamente importante. Se refiere a:
Información material
Juicios de materialidad
Revelación de información material
Referida a riesgos y oportunidades relacionados-con-la-sostenibilidad, que incluyen los riesgos y oportunidades relacionados-con-el-clima
Afectación razonable de los prospectos de la entidad
Efecto material para el conjunto completo de reportes financieros de propósito general de la entidad
Ello implica que para la implementación del IFRS S2, en estas cosas, debe haber sincronía completa con los contenidos del IFRS S1. El asunto parece sencillo, si bien en la práctica hay dificultades prácticas derivadas de:
Las interpretaciones tradicionales de la materialidad, realizadas en la implementación de los Estándares IFRS de Contabilidad y en la auditoría de los estados financieros preparados según tales estándares de contabilidad.
La novedad, para los entornos contables, de lo relacionado con los riesgos y oportunidades relacionados-con-la-sostenibilidad, que incluyen los riesgos y oportunidades relacionados-con-el-clima, que lleva a que se pretenda cubrir todo lo relacionado con la sostenibilidad (y con el clima), olvidando que los Estándares IFRS de Sostenibilidad (S1 y S2) se refieren solamente a revelaciones financieras que tengan efecto material para el conjunto completo de reportes financieros de propósito general de la entidad.
Así las cosas, cobran fuerza:
Los esfuerzos de ISSB por mejorar los Estándares de SASB, que son clave para la implementación del IFRS S1 y que, además de ser estándares según-la-industria, de alguna manera, abren los caminos a la incorporación de la doble materialidad.
Las diferencias en relación con los estándares de la Unión Europea (CSRD y ESRS) y los de GRI, que claramente requieren la doble materialidad.
Para estas cosas, se vuelve imperativa la consideración de la Industry-based Guidance on implementing Climate-related Disclosures [Orientación basada-en-industria sobre la implementación de las revelaciones relacionadas-con-el-clima] publicada por la IFRS Foundation en junio de 2023. Está derivada de los Estándares de SASB, pero no contiene exactamente la misma estructura organizativa. Las industrias para las cuales se da esta orientación cubren los siguientes sectores:
Bienes de consumo
Extractivas y procesamiento de minerales
Financiero
Alimentos y bebidas
Atención en salud
Infraestructura
Recursos renovables y energías alternativas
Transformación de recursos
Servicios
Tecnología y comunicaciones
Transporte
No hay una referencia expresa a las Pymes, pero de hecho cubre a éstas en la medida en que se incorporen a la cadena de valor de las entidades grandes ya sea por su condición de subordinadas, negocios conjuntos, distribuidoras, proveedoras, etc. Las Pymes, por lo tanto, tendrán que implementar las orientaciones (e interpretaciones) de las entidades más grandes que las incorporen.
Ciertamente, estas cosas necesitarán más y más exploración.