Doble materialidad: financiera y del impacto
Parte 1: Perspectivas conceptual, legal y regulatoria
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Por Samuel Mantilla - Doble materialidad: financiera y del impacto. Parte 1: Perspectivas conceptual, legal y regulatoria
La medición y valoración de la doble materialidad es el mayor desafío que enfrentan los entornos contables para ofrecer respuestas creíbles relacionadas con la sostenibilidad y el cambio climático.
Para llegar a soluciones efectivas ampliamente aceptadas y comparables, se hace necesario realizar cambios de fondo a las perspectivas conceptual, legal y regulatoria subyacentes a la materialidad.
Tal y como señalé en mi anterior artículo, ISSB y GRI no propiamente hablan de convergencia (como se hizo con los USGAAP y los IFRS), pero:
Están estrechando sus lazos de cooperación (interoperabilidad) en la búsqueda de soluciones comunes.
IASB (y los IFRS) de alguna manera se están rezagando en su respuesta para la sostenibilidad porque la interoperatividad entre los IFRS de Contabilidad (emitidos por IASB) y los IFRS de Sostenibilidad (emitidos por ISSB) no está avanzando con la celeridad requerida.
La ‘piedra en el zapato’ (que algunos prefieren denominar el ‘talón de Aquiles’) para identificar los problemas y encontrar soluciones efectivas:
Está en la medición y valoración de la doble materialidad, o, como otros prefieren denominar, la medición y valoración del impacto que la entidad tiene en el entorno (medio ambiente) y que el entorno tiene en la entidad. Una valoración que necesariamente tiene que ser de doble vía.
Porque, hasta ahora, el enfoque tradicional de materialidad financiera (incorporados en los IFRS de Contabilidad y en los IFRS de Sostenibilidad) es unidireccional: sólo mira el impacto que el entorno (medio ambiente) tiene en la entidad, pero no aborda los impactos que la entidad está generando en el entorno (medio ambiente) que, en últimas, es lo que en términos de sostenibilidad y cambio climático se está requiriendo.
Se necesitan cambios de fondo en las perspectivas conceptual, legal y regulatoria. Mientras ello no ocurra ‘seguiremos en las mismas’.
Ello conlleva redefinir qué es lo importante para la entidad:
No lo que tradicionalmente se ha considerado importante (en términos de los intereses financieros de la organización).
Sino de lo que ahora es importante (materialmente importante) para la organización y su entorno, lo cual tiene elementos financieros, pero no exclusivamente financieros.
La respuesta desde lo contable (en realidad: desde la alta gerencia, esto es CEO, CFO, líderes legales, regulatorios y de cumplimiento, etc.) es la contenida en los IFRS: materialidad financiera. Mientras no se cambie esto seguramente lo contable no avanzará en la dirección que el mundo y las organizaciones empresariales están requiriendo.
En español (y los entornos de habla hispana) las cosas son aún más complicadas porque tradicionalmente se ha traducido (equivocadamente) material como importancia relativa. Aferrarse al concepto de ‘importancia relativa’ conllevará avanzar hacia la importancia absoluta. Tendrá que hablarse de importancia absoluta[1]. ¿Podrá algún día avanzarse en esta dirección? ¿O se preferirá seguir aferrados a las definiciones y respuestas de siempre?
Dado que los estándares de presentación de reportes financieros tanto de contabilidad (IFRS y US GAAP, principalmente) como de sostenibilidad (IFRS, principalmente) están incorporados dentro de las estructuras normativas (legales y regulatorias) o están en proceso de algún tipo de adopción o uso jurisdiccional, uno de los temas de análisis que salen a la palestra es el relacionado con la materialidad.
La materialidad financiera ha sido central en la presentación de reportes financieros tradicionales (‘anglosajones’) derivados de la contabilidad, ya sea por la vía de los IFRS de Contabilidad o de los US GAAP, o por la incorporación normativa de cada jurisdicción particular. Poco se analiza dado que ‘se supone’, si bien en la práctica surgen problemas bastante complicados, sobre todo en los procesos que hacen forzoso el cumplimiento (normativo) y sus consiguientes sanciones.
La doble materialidad (= materialidad financiera + materialidad del impacto) es relativamente nueva, pero, para sorpresa, está incrustada en la Constitución Política de la Unión Europea y ello tiene implicaciones para la interoperabilidad y la emisión del estándar.
Se entiende, por lo tanto, la ‘rivalidad’ entre los enfoques que defienden e implementan solo la materialidad financiera (IFRS emitidos por IASB y por ISSB) y los que avanzan con la doble materialidad (Corporate Sustainability Reporting Directive – CSRD y GRI, principalmente).
Sobre estas cosas, el 20 de marzo de 2024 fue publicado un interesante estudio elaborado por los profesores Jukka Mähönen (University of Oslo - Faculty of Law; University of Helsinki - Faculty of Law) y Vera Palea (University of Turin, Italy). Tiene por título Analyzing Double Materiality Through the Lens of the European Political Constitution: Implications for Interoperability and Standards-Setting [Análisis de la doble materialidad a través de la lente de la Constitución Política Europea: Implicaciones para la interoperabilidad y la emisión de los estándares].
Mähönen y Palea resumen de la siguiente manera su trabajo:
“Este artículo profundiza en el concepto de doble materialidad en la presentación de reportes corporativos de sostenibilidad mediante adoptar un enfoque normativo basado en la constitución política de la Unión Europea (UE) establecida por el Tratado de Lisboa. Dado que la legislación sobre la presentación de reportes corporativos está dentro de las competencias del mercado único de la UE, tiene que estar alineada con la estructura constitucional de la UE. La doble materialidad engloba dos perspectivas para la materialidad de la información sobre la sostenibilidad: cómo los problemas de la sostenibilidad afectan los negocios y el impacto que en la sostenibilidad tienen las actividades de negocio. Este artículo demuestra que la doble materialidad es crucial para lograr el objetivo social de la UE de desarrollo sostenible establecido por el Tratado de Lisboa. Por consiguiente, es necesaria para asegurar la consistencia de la directiva de la presentación de reportes corporativos de sostenibilidad dentro de la estructura constitucional de la UE. En este contexto, el concepto de doble materialidad evoluciona desde una sola noción de contabilidad hacia un concepto constitucional y legal. Considerando las determinaciones del Tratado de Lisboa, el artículo también examina críticamente la actual organización del proceso de los estándares de contabilidad. Finalmente, también hace propuestas para la intervención de política animada a la incorporación de los principios constitucionales de la UE en la legislación contable.” [Traducción de SAMantilla].
De acuerdo con mi entender:
Lo que más me llamó la atención de este artículo es la afirmación de que “el concepto de doble materialidad evoluciona desde una sola noción de contabilidad hacia un concepto constitucional y legal”.
Redacto de manera diferente: “El concepto de materialidad evoluciona desde una sola noción de materialidad (materialidad financiera) hacia el concepto de doble materialidad (materialidad financiera + materialidad del impacto)”.
Tienen en común el convertirse en conceptos ‘constitucionales y legales’. Ello tiene consecuencias impresionantes en el ahora nuevo enfoque de los estándares contables centrado en la adopción o uso jurisdiccional.
En el contexto constitucional y legal de la Unión Europea la implementación de la materialidad financiera en los Estándares IFRS de Contabilidad no genera mayores problemas y parece que ha funcionado bien:
Pero con relación a la doble materialidad las cosas son bastante diferentes.
Ello genera problemas legales importantes para la incorporación legal de los Estándares IFRS de Sostenibilidad en la Unión Europea y explica por qué fueron emitidos los ESRS (European Sustainability Reporting Standards)[2], así como la ventaja que al respecto están tomando los estándares de la Global Reporting Initiative (GRI).
Estas cosas tienen consecuencias importantes:
Me preocupa que en los entornos contables (tanto regulatorios como gremiales y académicos) poca atención se está prestando a estas cosas.
Mucho menos en nuestros países latinoamericanos.
En América Latina les está interesando más defender la ‘importancia relativa’ y los discursos tradicionales que todos ‘se saben de memoria’, cuya implementación es inefectiva.
Mähönen y Palea han dividido su análisis en las siguientes secciones [Traducción de SAMantilla]:
1. Introducción
2. Preparando el escenario: la estructura más amplia de política económica de la UE
3. Consideraciones preliminares sobre la doble materialidad en la presentación de reportes corporativos de sostenibilidad frente a la política económica de la UE
4. Levantando la mirada: el desarrollo sostenible como un bien común europeo
4.1 Los objetivos fundamentales de la UE establecidos por el Tratado de Lisboa y la perspectiva subyacente de la sociedad
4.2 Interpretación de la noción de ‘bien público europeo’, contenida en la CSDR, en el contexto del Tratado de Lisboa
5. Del nivel macro al micro: negocios sostenibles para el desarrollo sostenible y sus implicaciones para la doble materialidad en el contexto de la presentación de reportes de sostenibilidad
6. Presentación de reportes corporativos de sostenibilidad y doble materialidad para el bien común de la UE: implicaciones para la interoperabilidad con otros estándares
7. Presentación de reportes corporativos de sostenibilidad y doble materialidad para el bien común de la UE: consecuencias para el proceso de emisión de los estándares
8. Observaciones finales
Escapa a mi entendimiento profundizar en el análisis constitucional y legal de estas cosas. Ojalá nuestros expertos jurídicos ayudaran a su explicación. En todo caso, continúa resonando en mis oídos la siguiente observación final que ofrecen Mähönen y Palea:
“Dado el rol fundamental de los ESRS en este contexto, abogamos por una reorganización del proceso de emisión de los estándares en línea con la noción constitucional más amplia de ‘bien común’, en lugar de solamente con el ‘interés público’. Contadores, auditores, grandes grupos de consultoría y representantes de los sectores financieros actualmente involucrados en el proceso de emisión de los estándares tienen experiencia limitada en el tratamiento de los problemas de sostenibilidad, que inherentemente son interdisciplinarios y complejos. Esta consideración es válida no solo para la presentación de reportes de sostenibilidad, sino también para la presentación de reportes financieros”. [Traducción de SAMantilla, las negrillas no son del original].
Me parece importante explorar el cambio de contexto, desde el ‘interés público’ hacia el ‘bien común’, pero:
Tengo pocas esperanzas de que las organizaciones gremiales contables (internacionales y locales) realicen esfuerzos serios al respecto.
He visto que han preferido ‘vetarme’ y ‘censurarme’, antes que profundizar en estas cosas, ciertamente asumiendo más una perspectiva de ‘vendedores’ que de ‘proveedores’.
Un efecto más del progresismo contable.
El 13 de febrero de 2024 Lars Morats (Antwerp Management School) y Luc van Liedekerke (University of Antwerp) publicaron un trabajo con el título de Materiality in sustainability reporting according to the European Sustainability Reporting Standards - (What) does it matter? [Materialidad en la presentación de reportes de sostenibilidad de acuerdo con los Estándares Europeos de Presentación de Reportes de Sostenibilidad - ¿(Qué) importa?] donde anotan que:
“El concepto de materialidad, principalmente el concepto de doble materialidad, es parte clave de los ESRS. Mediante la valoración de la materialidad, las compañías necesitan determinar qué partes de los ESRS son más relevantes o importantes tanto para ellas como para sus stakeholders. Si bien el principio de materialidad ha sido un punto de partida convencional en la práctica contable y se ha convertido en piedra angular para la presentación de reportes no-financieros, este principio no es tan evidente, sencillo, y objetivo como puede parecer, especialmente cuando se trata de información relacionada-con-la-sostenibilidad. Las compañías, por ejemplo, tienen muchos grados de libertad cuando valoran la materialidad. Además, la materialidad no es un concepto estático. Esto puede comprometer el valor de las evaluaciones de la materialidad tanto para las compañías como para sus stakeholders”. [Traducción de SAMantilla].
Muy importante el énfasis que Morats y van Liedekerke ponen en que la materialidad no es un concepto estático:
Algo que auditores y reguladores no siempre están dispuestos a admitir porque les obligaría a estar cambiando (de período a período) las valoraciones que hacen de la materialidad.
Esto se complica con la información financiera relacionada-con-la-sostenibilidad y con-el-cambio-climático, habida cuenta los intereses que subyacen al seguir privilegiando la materialidad financiera sacrificando la doble materialidad.
Tal vez sería necesario insistir no tanto en la ‘influencia para las decisiones económicas que los usuarios toman con base en los estados financieros’, sino en la ‘influencia para la toma de decisiones que los usuarios toman con base en los reportes integrados’.
Esto, por lo pronto, solo es un planteamiento teórico, pero se avanza en sus implementaciones prácticas y, ojalá en las interpretaciones normativas y regulatorias.
Pareciera que ISSB estaría dispuesta a avanzar en esta dirección, pero no hay claridad de si IASB tomará parte activa en ello.
Morats y van Liedekerke subrayan que la doble materialidad, de acuerdo con los ESRS, tiene dos dimensiones interdependientes (materialidad del impacto y materialidad financiera):
Con la materialidad financiera no hay mayores problemas. De hecho, los Estándares IFRS de Sostenibilidad (emitidos por ISSB) incorporan la misma definición de materialidad que tienen los Estándares IFRS de Contabilidad (emitidos por IASB). Los ESRS acogen esta misma definición. Es una definición bastante estrecha (solo analiza los elementos financieros) y, de alguna manera, precisa (mas no exacta), referida en la práctica casi solo al corto plazo.
Con la materialidad del impacto hay diferencias importantes. Desde la perspectiva del impacto, un tema de sostenibilidad es material cuando se relaciona con impactos reales o potenciales que la compañía tiene en las personas y en el ambiente en el corto, mediano, o largo plazo. Esto puede incluir impactos a través de operaciones de negocios o mediante productos y servicios, a lo largo de la cadena de valor o a través de las relaciones de negocio o con los stakeholders. Es una definición muy amplia (más allá de lo financiero, sin excluir lo financiero) donde la clave está en la cadena de valor.
Si bien los Estándares IFRS de Sostenibilidad (emitidos por ISSB) insisten en que las revelaciones financieras relacionadas-con-la-sostenibilidad y con-el-cambio-climático son para el mismo período de presentación de reporte, las diferencias en las perspectivas de la materialidad financiera (‘de corto plazo’) y de la materialidad del impacto (‘de corto, mediano y largo plazo’) generan dificultades prácticas importantes aumentadas porque los entornos contables no incorporan plenamente lo relacionado con la cadena de valor. Con los ESRS estas diferencias se mantienen y habrá que esperar cómo evoluciona la práctica empresarial y profesional relacionada con esto. O cómo los reguladores (y las autoridades que hacen forzoso el cumplimiento) orienten esto.
En este sentido, Morats y van Liedekerke subrayan que en lo que respecta a la materialidad, es necesario avanzar desde un concepto unidimensional hacia uno multidimensional. Pareciera que los entornos contables no están dispuestos a ello:
Por una parte, se aferran a la materialidad financiera. ¿No entienden o no quieren aceptar un concepto diferente, más amplio?
Por otra, por la presión de la responsabilidad corporativa, la inversión socialmente responsable y la integración ESG (environmental, social and governance = ambiental, social y gobierno), para los Estándares IFRS de Sostenibilidad (emitidos por ISSB) han incorporado el concepto de materialidad financiera inmerso en los Estándares IFRS de Contabilidad (emitidos por IASB) mencionando en la documentación de respaldo la doble materialidad sin requerirla como tal.
A este fenómeno Shareholder Common lo ha denominado sesquimateriality [sesqui materialidad], una y media materialidad, pero no doble materialidad[3]:
Ello, en aras de los intereses de ISSB de ampliar su apertura dando un salto conceptual crítico para evitar su propia obsolescencia.
Mientras ISSB da ese salto (en términos prácticos: aceptar la estructura conceptual de GRI).
En agosto de 2022, Sarah Morris Lang, de Responsible Investing Association (RIA), la asociación industrial de Canadá para la inversión responsable, en un artículo que tituló Double, Sesqui, and “Regular” Materiality: Sustainability Disclosures and Different World View [Materialidad doble, sesqui, y “regular”: Las revelaciones de la sostenibilidad y una visión diferente del mundo], señaló que mientras no se tenga un ‘enfoque universalmente aceptado’ de la materialidad, difícilmente estas cosas avanzarán hacia soluciones realmente efectivas porque cada uno defenderá su ‘entendimiento profesional’, en realidad, su actividad de negocios.
Es importante ‘salir de la caja’ (de la materialidad financiera) y ampliar los horizontes (hacia la doble materialidad y más allá), con respaldos constitucionales y legales acordes, para que la implementación práctica sea efectiva en la búsqueda de soluciones reales a los problemas relacionados-con-la-sostenibilidad y con-el-cambio climático. Pero también hay otros elementos que será necesario considerar y ello haremos en entregas posteriores.
Próxima entrega: Doble materialidad: financiera y del impacto. Parte 2: Valoración mejorada de la doble materialidad mediante la medición y valuación del impacto
[1] El tema es complejo y merece un artículo dedicado a ello. Por lo pronto, unas referencias útiles:
· En su podcast Carlos Malfatti dedica el episodio 81 a la diferenciación entre importancia absoluta e importancia relativa. Anota: “A veces los emprendedores nos tomamos las cosas demasiado «a la tremenda», como si el mundo fuera a terminarse. En la vida hay cosas que tienen importancia absoluta y otras cuya importancia es relativa, aprender esta diferencia y actuar en consecuencia es clave en el camino del emprendimiento”.
· Faster Capital, con el título de La Importancia Del Valor Absoluto En Las Matemáticas Y Más Allá, hace un abordaje sencillo desde la perspectiva de las matemáticas. Entre otras cosas, anota: “El valor absoluto es un concepto fundamental en matemáticas que juega un papel crucial en muchas áreas de la materia. Es una medida de qué tan lejos está un número del cero, independientemente de su signo. En otras palabras, el valor absoluto es la distancia entre un número y el cero en la recta numérica. El valor absoluto es una herramienta valiosa para resolver ecuaciones, desigualdades y graficar funciones. También es fundamental en situaciones de la vida real, como medir distancias, temperaturas y magnitudes”.
· Valoración Absoluta y Relativa: Con la ayuda de la IA ofrece una aproximación al uso de esto en los impactos ambientales mediante el uso de matrices.
[2] Vea mis artículos:
[3] No se debe confundir esta expresión con ‘Two and Half Men’ = dos hombres y medio, la popular serie de televisión.